11月30日，资本邦了解到，新三板企业荣亿精密(873223.NQ)于近日发布了关于浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核问询函的回复。

公开资料显示，荣亿精密于2019年4月2日挂牌新三板，主营业务为紧固件的研发、生产和销售。主要产品有铜、铁、钢、铝、钛等各种材质的螺母、螺钉、铆钉、SMD贴片螺母、冲压件、冷镦件等，产品主要用于3C、家电、医疗、器械、电子电气、汽车、机械制造设备等行业。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计21个问题展开了细致的问询。

其中，行业地位与竞争优势核查不充分、铜价持续走高及业绩周期性风险等因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。

行业地位与竞争优势核查不充分

1、公司市场地位及竞争优势

在3C类精密金属零部件领域，公司出货量最大产品为笔记本电脑用埋置螺母(铜钉)，主要用于笔记本电脑外壳进行热熔埋钉。由于本产品领域属于微小细分领域，公开市场无相关具体统计数据，因此无法获取发行人市场占有率。

公司通过笔记本电脑用埋置螺母出货量可供给笔记本电脑数量占全球笔记本电脑出货量之比例，可对公司市场占有率进行测算。据公司根据客户所生产电脑型号的相关数据统计，每台笔记本电脑使用埋置螺母数量主要集中在29-45件之间，平均37件/台。

2020年公司笔记本电脑用埋置螺母出货量为37.79亿件，大约可供给1.02亿台笔记本电脑。根据国际市场研究机构Canalys统计，2020年的全球笔记本电脑出货量达2.35亿台，据此测算公司笔记本电脑用埋置螺母市场占有率约为43.46%。

在汽车产品类精密金属零部件领域，由于汽车精密零部件行业市场空间巨大，行业内企业数量及产品类型众多，而公司目前该品类精密金属零部件业务尚处于发展阶段，因此市场占有率较低。

在3C类精密金属零部件领域，公司出货量最大产品为笔记本电脑用埋置螺母(铜钉)，主要用于笔记本电脑外壳进行热熔埋钉。由于本产品领域属于微小细分领域，公开市场无相关具体统计数据，因此无法获取发行人市场占有率。

公司通过笔记本电脑用埋置螺母出货量可供给笔记本电脑数量占全球笔记本电脑出货量之比例，可对公司市场占有率进行测算。据公司根据客户所生产电脑型号的相关数据统计，每台笔记本电脑使用埋置螺母数量主要集中在29-45件之间，平均37件/台。

2020年公司笔记本电脑用埋置螺母出货量为37.79亿件，大约可供给1.02亿台笔记本电脑。根据国际市场研究机构Canalys统计，2020年的全球笔记本电脑出货量达2.35亿台，据此测算公司笔记本电脑用埋置螺母市场占有率约为43.46%。

在汽车产品类精密金属零部件领域，由于汽车精密零部件行业市场空间巨大，行业内企业数量及产品类型众多，而公司目前该品类精密金属零部件业务尚处于发展阶段，因此市场占有率较低。

自2020年起，公司在经过对汽车精密金属零部件行业的持续技术积累和客户开拓，相关收入规模快速增长，2020年较上年上升33.28%，2021年上半年收入规模已超过上年全年，预计全年收入规模同比增长110%以上。

截至本招股说明书签署日，公司已取得蔚来汽车的直接供应商代码，并成为凯中精密、怡得乐、安费诺、康龙电子、皇裕精密、均胜电子等知名汽车零部件公司的合格供应商。未来公司将继续加大在汽车精密金属零部件的投入，推动收入规模持续增长。

2、与同行业公司相比，公司在产品性能、技术能力等方面的竞争优势

精密金属零部件制造行业相较于传统金属制造，是利用多种加工工艺和多工艺组合技术，将特定金属原材料加工为满足下游应用行业客户需求的定制化精密金属零部件，该行业的技术特点主要体现在各企业所生产的精密金属零部件能够满足产品尺寸规格等常规参数以及具有不同功能或适应不同环境的特性要求的能力与水平。

在3C类精密金属零部件领域，公司产品主要为铜钉、SMD等，主要使用精密自动车床、CNC数控机床等设备采用车削等加工工艺进行生产，技术特点主要体现在公司对产品的精密度、表面质量等常规参数和螺牙、同心度、扭力、拉力、粘锡力等特性要求上。

在汽车类精密金属零部件领域，公司产品主要为铜套、转子插PIN、LTE天线等，主要使用CNC数控机床、冲压机等设备采用精密车削、冲压等加工工艺进行生产，技术特点主要体现在公司对产品的精密度、表面质量等常规参数和孔口倒角、同轴度、稳定性、抗腐蚀性、抗氧化性、平整度、严重程度(缺陷严重等级)等特性要求上。

在通讯设备类及其他工业类精密金属零部件领域，公司产品主要为调谐螺母、支架螺母、接触柱组合件等，主要使用CNC数控机床、冲压机、冷镦机等设备采用高速精密车削、高速冲压、高速连续冷镦等加工工艺进行生产，技术特点主要体现在公司对产品的精密度、表面质量等常规参数和扭矩、抗拉强度、耐腐蚀性、含铅率、抗氧化、平整度等特性要求上。

公司精密金属零部件作为3C、汽车、通讯设备及其他工业设备领域的重要零部件，其技术更新主要跟随下游应用行业产品的更新升级速度，更新周期基本与其保持一致性，下游客户产品更新升级对所需产品的技术要求提升，直接推动本行业的技术更新换代。

3、生产设备自动化程度、生产设备更新换代时间与频率，发行人主要生产设备的采购时间、折旧程度

公司主要生产线包括自动车床生产线、CNC数控加工生产线、冲压生产线和冷镦生产线。其中，自动车床生产线的设备整体成新度较低，折旧度为91.73%;其他生产线的设备整体成新度较高，折旧度在10%-33%。

自动车床生产线中部分设备折旧程度较高，主要系公司在精密金属零部件行业深耕多年，在相关产品的生产流程、工序工艺等方面理解深刻，对于相关设备的维护保养和更新改造能力较强，因此自动车床更新换代频率较低。

一方面，公司每年有两次年度设备保养，对自动车床的主轴同心度、双芯座支轴间隙、主轴与车床间隙等参数进行校正;另一方面，公司能够对设备进行持续的更新改造，通过对自动车床电机、主轴、刀具的更换来保证设备的精度性能。

故公司出于节约成本的角度仍保持使用折旧程度较高的生产设备，除此之外公司也会定期购置新款的生产设备对主要产品生产线进行更新改造。因此，公司主要产品生产线中自动车床生产线部分设备整体折旧程度较高不影响公司生产工艺的先进性。

精密金属零部件制造行业的下游应用行业领域广泛，涉及3C产品、新能源汽车、通讯终端设备、医疗器械及工业设备等众多行业，各行业客户对于产品具有明显的个性化定制需求，产品种类较多，同时对于产品的尺寸规格等常规参数和特性要求较高，这对于企业的技术能力和生产设备都具有较高要求。

行业新进入者通常难以在短时间内购买到符合下游应用行业客户个性化定制产品需求的直接生产设备，并且对于生产设备的采购、改造及更新需要具备较强的资金实力和技术实力，因此本行业具备一定的设备采购壁垒，而本公司经过多年生产及研发经验积累，拥有成熟的技术及工艺开发能力，掌握了对通用生产设备进行技术性改造的能力。

公司通过对通用生产设备的内部组件、配套设备、生产控制程序等的内部标准化设置、改造，提高设备自动化水平和个性化加工水平，实现通用生产设备在满足客户定制化产品要求的同时能够在不同类型产品要求间的快速切换。

综上来看，虽然发行人主要生产设备中自动车床的折旧度较高，但是公司凭借对自动车床的日常保养和相关零部件、配套设备的替换及改造，持续保证设备的相关性能，同时公司在报告期内也陆续购买同类型自动车床，目前新旧车床均在良好运行，均能够满足公司主要产品的生产精度和效率要求，处于同等生产技术水平。

目前，公司生产线已处于较高的自动化水平，并已启动智能化制造管理系统MES的部署实施，进一步提高生产线的自动化水平。因此，公司生产技术水平与同行业公司相比无明显差异情况，不存在被其他企业替代、淘汰的风险。

铜价持续走高及业绩周期性风险

1、就铜价波动对公司利润变动的敏感性分析，说明原材料价格持续走高、毛利率下滑趋势下，利润波动的影响因素和合理性

根据前述测算结果，公司主营业务成本中材料价格变动，会对经营成果产生一定影响，材料价格每上涨10%，报告期各期主营业务毛利率将分别减少2.80个百分点、2.28个百分点、2.01个百分点和2.31个百分点。

利润波动同时受到原材料采购价格、产品销售价格、外协采购成本及产品销售结构等多因素的影响，2018年-2020年毛利率波动较小，2021年1-6月主营业务毛利率下降7.41%，其中原材料采购价格上涨28.51%，不考虑其他因素影响，主营业务毛利率下降5.73%，利润波动具有合理性。

根据前述测算结果，公司主营业务成本中材料价格变动，会对经营成果产生一定影响，材料价格每上涨10%，报告期各期主营业务毛利率将分别减少2.80个百分点、2.28个百分点、2.01个百分点和2.31个百分点。

利润波动同时受到原材料采购价格、产品销售价格、外协采购成本及产品销售结构等多因素的影响，2018年-2020年毛利率波动较小，2021年1-6月主营业务毛利率下降7.41%，其中原材料采购价格上涨28.51%，不考虑其他因素影响，主营业务毛利率下降5.73%，利润波动具有合理性。

2、铜价2021年持续走高是否造成原料价格上涨幅度高于产品售价上涨幅度，对发行人持续经营能力是否造成重大不利影响，以及发行人是否具有有效应对措施

公司主要采取成本加成方式，与客户协商产品定价。公司在进行产品定价时会考虑原材料价格、人工成本、汇率变动等因素，并由技术人员对价格进行核对，在上述成本因素的基础上制定合理的利润水平，与客户协商确定产品价格。

2021年起原材料价格大幅上涨，截至2021年6月末，LME三个月期铜价格为9,380美元/吨，较年初上涨20.91%。

发行人所在的金属零部件行业的销售价格通常保持稳定，不与原材料价格实时联动，只有当原材料价格、人工成本等因素产生较大波动后才与客户启动价格调整协商程序，故铜价2021年持续走高造成原料价格上涨幅度高于产品售价上涨幅度。原材料价格上涨对发行人盈利能力造成了一定不利影响。

同时，为应对铜价上涨情况，公司采取了以下措施：

1、公司自2021年3月起与部分客户商谈提高产品价格事宜，截至本回复出具日，已达成23家客户共涉及206种型号产品的调价，涨幅范围自3%至56%不等，在二、三季度新订单中已开始陆续执行新价格。

2、增加固定资产投入扩大产能产量、提高营业收入，虽然公司毛利率有所下滑，但毛利率水平仍较为可观，公司可通过提高收入规模以抵消毛利率下滑的不利影响。

3、进一步开拓新客户、开发新产品，提高以钢、铝等为原材料的产品占比，降低对铜原料的依赖程度。2018年至2020年度，公司向3C客户销售的产品以铜钉、SMD、铜件等产品为主，材质主要为铜合金。

公司2021年1-6月新增前十大客户沪华，系金属笔记本外壳供应商，公司向其销售的主要产品为铆钉，其主要材质为铝。另外在汽车行业，因精密金属零部件广泛应用于汽车电子、底盘系统、车身件、发动机及组件等各个组成部分，材质上涉及钢、铝、铜等多种材料。随着公司对汽车行业客户的拓展，钢材、铝材在原材料中的占比将进一步提高。

4、公司对生产工艺不断的改进和升级，加强自动化程度、提高生产效率，以此达到公司产品精度的提升、生产成本降低。

5、公司于2021年3月新设立子公司昆山广圣开展铜合金棒材的采购和销售，紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势，制定采购计划和销售策略。

另外，为缓解中下游企业尤其是中小企业压力，按照国务院部署，2021年6月17日发展改革委、粮食和储备局决定分批次向市场投放国家储备铜铝锌，及时增加市场供应，缓解企业成本压力，促进价格回归合理区间。

截至本回复出具日，LME三个月期铜价格为9,480美元/吨，较2021年6月末上涨1.07%，铜价趋于稳定。

综上，尽管2021年上半年铜的价格上涨较多，造成原料价格上涨幅度高于产品售价上涨幅度，但公司订单的持续增加带动了销售收入同比大幅增加。发行人多措并举，2021年1-9月，公司实现营业收入17,955.10万元，较去年同期增长66.15%，实现归属于母公司所有者的净利润1,581.0万元，较去年同期增长2.37%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润1,462.42万元，较去年同期增长6.15%。原材料价格上涨未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

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