新三板企业一致魔芋(839273.NQ)于近日收到了公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计15个问题展开了问询。

一致魔芋，公司全称湖北一致魔芋生物科技股份有限公司，成立于2007年04月02日，现任总经理吴平，主营业务为魔芋初加工、精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司实现营业收入5.01亿元，同比增长32.06%，净利润5935.27万元，同比增长33.81%，基本每股收益为1.0200元。

公司报告期内，期末资产总计为4.21亿元，营业利润为6927.53万元，应收账款为5641.21万元，经营活动产生的现金流量净额为1.28亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为5.06亿元。

其中，原材料采购稳定性及价格公允性境外收入真实性及可持续性、境外收入真实性及可持续性等因涉及重大事项提示和风险揭示需要特别关注。

原材料采购稳定性及价格公允性

(1)主要供应商披露不充分。根据申请材料，

①报告期内一致魔芋供应商较为集中，前五大供应商采购金额占比分别为49.41%、58.10%和67.65%。

2019年佳艳佳芋首次成为一致魔芋前五大供应商，即与一致魔芋形成大额采购款6,373.16万元，PT.INSANAGROSEJAHTERA作为2019年、2020年的前五大供应商，在2021年未进入前五大供应商名单。根据公开信息，一致魔芋2019年第二大供应商楚雄致力已于2021年7月注销。

②一致魔芋主要原材料魔芋精粉(原料)、魔芋干片、鲜魔芋的采购单价在报告期内逐年下降。

③一致魔芋子公司云南一致注册地址与供应商楚雄致力原注册地址相同(2016年8月至2016年11月);云南一致原员工曾担任供应商宣威顺晟的总经理;云南一致原员工电话及邮箱与部分供应商电话及邮箱相同，并被登记为供应商的财务人员。

要求一致魔芋：

①按原材料类型补充说明报告期各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称或姓名、成立时间、注册资本、注册地、开发过程及合作历史、采购内容、采购金额及占比，对受同一控制下的各个供应商，请分别说明其采购金额及占比。

②说明佳艳佳芋、PT.INSANAGROSEJAHTERA、楚雄致力等主要供应商变动或注销的原因及合理性，各期新增或新减供应商的情况及合理性，主要供应商及其关联方与一致魔芋及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

③说明对供应商的选取标准及管理制度，与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响一致魔芋生产经营、产品质量、客户关系等。

④结合采购魔芋原料精粉和魔芋干片分级机制、定价机制、市场价格及其变动趋势，分析说明报告期内主要原材料采购单价逐年下降的原因及合理性，一致魔芋向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在显著差异，一致魔芋是否为各供应商的主要客户或唯一客户。

⑤说明子公司注册地址与供应商相同、子公司员工与供应商存在关联的原因及合理性，一致魔芋与前述供应商的合作是否具备商业实质，采购价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排。

⑥结合报告期内一致魔芋股东及亲属、离职或在职员工及亲属在供应商投资、任职的情形，说明对应采购成本的真实性。

⑦说明是否存在成立时间较短即成为一致魔芋供应商或供应商注册资本及参保人数较少的情形，是否存在客户指定供应商的情形，并分析其合理性。

(2)非法人供应商采购的合理性与真实性。

根据申请材料，报告期内一致魔芋存在向芋农、合作社等非法人供应商采购的情形。

要求一致魔芋：

①说明向非法人供应商采购的情况，包括但不限于供应商性质(农户、经纪人、合作社等)、合作历史、采购内容、单价、金额及占比、变动原因及合理性。

②说明向非法人供应商采购的定价机制，与不同交易对手的采购单价是否存在重大差异及原因，是否均签订长期收购协议，是否存在偷漏税的情形。

③说明向非法人供应商采购是否存在现金支付的情形，如存在，请说明原因、必要性及合理性;说明针对非法人供应商采购、现金支付采购款所采取的管理措施，相关内控是否健全有效。

④结合非法人供应商及其关联方与一致魔芋及其关联方的资金流水，说明是否存在异常大额资金往来，是否存在通过相关供应商进行利益输送的情形。

(3)原材料供应的稳定性及质量管控。

根据申请材料，魔芋原材料采购具有较明显的季节性，公司每年参照当年度销售计划及生产计划制定原材料采购计划，并集中于每年9月至次年3月采购魔芋精粉(原料)、魔芋干片以及鲜魔芋等。

公司通过向主要供应商出租初加工设备以及提供技术指导等方式稳定原材料供给和质量，也因此与主要供应商建立了稳定的合作关系。

要求一致魔芋：

①说明魔芋种植及加工的季节性、区域性特点对一致魔芋原材料供应稳定性及品质的影响。

②说明一致魔芋为稳定魔芋原料品质和供应所采取的具体措施，与主要供应商的合作模式，是否签订框架协议，原材料供应是否存在短缺风险，请结合实际情况充分揭示风险。

③说明对主要原材料的质量控制情况，包括但不限于供应商准入制度、质量控制标准、质量控制措施等，报告期内与主要原材料供应商是否存在重大质量纠纷。

④说明向主要供应商出租初加工设备以及提供技术指导的做法是否符合行业惯例，一致魔芋除向供应商提供加工设备和技术指导外，是否提供原材料、加工人员等，供应商是否采取自有技术或工艺进行生产加工，是否实质为委外加工模式，一致魔芋是否存在其他对供应商的类似帮扶行为，相应供应商对一致魔芋的帮扶行为是否存在依赖，一致魔芋及其关联方与接受帮扶的供应商及其关联方之间是否存在利益输送，前述行为是否影响采购交易的真实性、采购成本的公允性。

(4)向顺晟致宣大额采购的合理性。

根据申请材料，报告期内顺晟致宣为一致魔芋的第一大供应商，采购金额分别为7,938.85万元、10,270.91万元和11,467.77万元，采购占比分别为28.82%、28.09%、36.40%。

顺晟致宣包括宣威顺晟农业开发有限公司和宣威致宣魔芋开发有限公司，根据公开信息，宣威顺晟农业开发有限公司成立于2019年2月，注册资本120万元，参保人数5人;宣威致宣魔芋开发有限公司成立于2017年2月，实缴资本及参保人数均为0。

要求一致魔芋：

①说明与顺晟致宣的合作背景及原因、合作模式，宣威顺晟农业开发有限公司成立当年即与一致魔芋进行大额采购交易的原因及合理性，是否存在一致魔芋离职或在职员工及其亲属在顺晟致宣投资、任职情形，一致魔芋及关联方是否与顺晟致宣存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情况。

②说明报告期内顺晟致宣与一致魔芋其他类似供应商在采购内容与用途、采购单价、结算方式、付款周期等方面是否存在显著差异，一致魔芋是否为顺晟致宣的主要采购客户，顺晟致宣是否为一致魔芋采购专门设立，一致魔芋采购金额与顺晟致宣的业务规模、履约能力是否匹配。

③结合历史合作情况、行业发展趋势与市场竞争、顺晟致宣的行业地位等分析与其合作的稳定性和可持续性，并根据产品特点、市场竞争程度、可替代性等分析说明一致魔芋是否对顺晟致宣存在采购依赖。

境外收入真实性及可持续性

(1)境外销售真实性。

根据申请材料，报告期内一致魔芋外销收入分别为17,468.12万元、16,666.18万元和21,525.67万元，占比分别为48.05%、44.27%和43.47%。

一致魔芋各期汇兑损益分别为-34.86万元、90.50万元和168.71万元，占当期利润总额的比例分别为-0.78%、1.77%和2.48%。

要求一致魔芋：

①结合行业发展趋势、市场竞争、产品价格变动、下游客户需求、新客户开拓情况等量化分析2021年外销、内销收入均大幅增长的原因及合理性。

②说明申请材料中披露的境外销售区域是按终端客户所在地还是按照贸易商所在地进行的划分。

③说明境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售模式、销售单价、毛利率、信用政策等方面是否存在较大差异及合理性。

④量化说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与一致魔芋境外销售收入是否匹配。

⑤结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，量化分析外销收入与汇兑损益的匹配情况;一致魔芋外汇流转的过程及其合法性。

(2)境外销售稳定性及可持续性。

根据招股书中披露的重要销售合同，一致魔芋与前五大客户中的外销客户均未签订框架协议。公司的境外收入主要集中在亚洲、欧洲和美洲。

报告期内亚洲地区销售收入分别为10,196.46万元、7,632.46万元、9,239.56万元，销售占比分别为28.05%、20.27%、18.66%，呈逐年下降趋势。

要求一致魔芋：

①按亚洲、欧洲、北美地区分别披露报告期各期的前五大外销客户情况，包括但不限于协议主要条款、是否为贸易商、合作年限、订单获取方式、信用政策、销售金额及占比、毛利率。

②结合客户合作模式、历史合作情况、在手订单、期后业绩等，说明与主要境外客户的合作是否具有稳定性，是否存在客户变动较大或销售金额下滑风险，请结合实际情况充分揭示风险，作重大事项提示。

③结合目前主要出口国家或地区的疫情状况、对进口产品的管制措施、海运费价格上涨等因素，说明2021年外销收入实现大幅增长的原因及合理性。

④结合市场竞争、贸易政策、客户需求、业务开拓情况等，说明报告期内亚洲地区销售收入占比逐年下降的原因及合理性，亚洲地区是否存在收入增长放缓、成长空间受限的风险。

⑤结合贸易摩擦、汇率波动、俄乌冲突等外部环境情况，说明未来欧洲、北美市场的外销收入是否存在下降风险。

(3)境外收入确认的合规性。

根据申请材料，一致魔芋外销收入在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。一致魔芋报告期内的会计差错更正涉及收入成本跨期调整。

要求一致魔芋：

①说明报告期各期按不同贸易术语实现的销售金额及占外销收入的比例，对应销售模式及收入确认方法与同行业可比公司是否存在较大差异，如有，请说明差异原因。

②说明2020年适用新收入准则前后是否均以“取得提单”作为收入确认时点，结合具体业务流程及合同约定，说明客户“已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入”的具体判断方式和依据、收入确认具体时点，结合合同约定、交货方式等分析相关收入确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

③说明与境外客户的退换货约定、报告期内是否发生退换货、退换货原因，各期金额及相关会计处理，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

④结合主要境外贸易商的资信情况、终端销售情况、期后回款情况等，说明销售回款是否及时，是否存在向贸易商大量囤货虚增收入的情形。

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