新三板企业时代银通(872516.NQ)于近日收到了关于杭州时代银通软件股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

其中，业绩大幅下滑以及客户合作稳定性、员工持股平台相关信息披露内容是否存在错漏、关联交易的合规性等因涉及重大事项及风险披露需要特别关注。

业绩大幅下滑以及客户合作稳定性

(1)中国银行采购模式变化所带来的影响。

根据回复文件，时代银通业绩下滑主要是由于2020年起中国银行软件开发内部订单签订流程发生变更，中国银行根据每年度拟向时代银通采购的总预算，每年与时代银通签署年度框架协议，后续依据框架协议向时代银通提出订单，进而完成验收工作，该框架协议下签订的订单总价不得超过合同封顶总价款;2021年前3季度公司对中国银行项目收入已同比增加37.56%，但同期营业利润下滑34.39%。要求时代银通：

①补充披露3季度营业利润下滑的原因，并结合期后业绩情况以及在手订单情况，进一步说明时代银通经营业绩下滑是否仅为验收流程变更导致的短期效应，经营业绩是否存在持续下滑的风险。

②结合中国银行内部验收流程变更情况，说明预估后续各年与中国银行签订框架协议的时间段，协议模式的变更是否会导致时代银通当年业绩出现季节性波动，相应变化是否会持续存在，就相关情况进行风险揭示。

③说明框架协议下签订的订单总价设定时的主要考量因素、设定依据，时代银通是否可以就框架协议总价进行协商、提升双方合作业务规模，而或被动接受客户所设定的当年封顶总额。

④披露各期的主要客户毛利率以及工时费率情况，对比中国银行与其他客户是否存在明显差异，进一步说明差异原因及合理性，是否存在其他方代垫成本的情形。

⑤补充披露各类细分产品的市场空间、需求来源，其他大型银行是否存在对同类产品的需求以及对应需求量，并分析产品需求量是否与客户业务量或资产规模呈正比关系，同时对比分析时代银通各类细分产品的技术优势、项目经验优势、品类齐全性，结合上述内容充分论证时代银通业务收入的可持续性及成长性。

(2)业务开展的合规性。

根据回复文件，截至2020年12月31日，中国银行尚未签订订单的项目对应的存货余额3,111.17万元，且各个客户的项目明细中也存在开工时间早于合同签订时间的情形。要求时代银通：

①补充披露报告期各期开工时间早于合同签订时间的项目情况，包括项目数量、收入、成本、金额及占比、会计处理情况，是否存在先开工但最终仍未签项目合同的情况，说明未签订合同先开工的原因及合理性，是否损害时代银通利益，是否符合公司内部管理制度，是否符合行业特征，时代银通关于项目获取、具体执行及合同签订等相关内部控制制度与执行情况，内控制度是否完善且有效。

②分析先开工后签订合同对时代银通经营业绩的影响，说明未来是否会存在同样情况以及时代银通所采取的应对措施，并视情况做好风险揭示。

③补充披露存货中合同履约成本计提减值准备项目的具体情况，包括项目对手方、服务内容、合同签订时间、已投入成本、完工时间、未验收的原因、成本高于其可变现净值的原因等;就长库龄项目，说明公司后续拟采取的应对措施。

(3)收入确认合规性及毛利率持续下滑风险。

根据回复文件，时代银通在给客户提供软件开发服务之后一般会提供一年的免费维护，免费期后开始收费维护服务;时代银通各期项目交付后验收报告的平均出具时长分别为130.8天、211.5天、189.8天、124.7天;时代银通单个项目毛利率波动较大，项目毛利率从-35.85%至70.90%，且毛利率差异较大并非单个项目个例;时代银通各期人月定量开发收入占比分别为2.25%、3.72%、9.23%，且人月定量开发已逐步成为银行业IT厂商的主流开发方式。要求时代银通：

①补充披露对于1年免费维护的会计处理方式及依据，未计提预计负债是否合理，并依照企业会计准则要求说明上述会计处理是否规范。

②发行人项目验收时间较长且各期变动较大，说明验收时长波动较大的原因，并对比可比公司说明验收时间较久是否为行业普遍特征。

③结合公司的项目管理制度、获取业务时的项目筛选流程、可比公司情况，说明时代银通各个项目毛利率差异较大的合理性,并列示负毛利率项目的具体情况。

④对比与可比公司人月定量开发业务毛利率水平，详细说明差异原因及合理性，并分析随着人月定量开发业务收入占比的提升，将会对时代银通毛利率、盈利情况等带来的影响，并进行风险提示。

⑤补充披露公司员工从事软件开发行业工龄的人数分布，对比时代银通与可比公司的人均创收情况，并结合其他考量因素进一步说明时代银通员工薪酬明显高于同行业的原因及合理性。

员工持股平台相关信息披露内容是否存在错漏

(1)外聘顾问相关信息披露不准确、不充分。

首轮问询回复显示“核昕投资、信樨投资的有限合伙人均是公司员工及一名外聘顾问”;招股说明书披露的核昕投资有限合伙人不存在“外聘顾问”。要求时代银通：

①说明“核昕投资、信樨投资的有限合伙人均是公司员工及一名外聘顾问”与实际情况是否相符，前述披露内容是否准确，招股说明书披露内容是否存在遗漏。

②结合外聘顾问的履历、在时代银通处从事的具体工作、资金流水核查情况等，说明外聘顾问成为员工持股平台合伙人的原因、合理性、合规性，与时代银通的实际控制人、董监高、核心员工、客户、供应商之间是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在股权代持或委托持股，时代银通对外聘顾问是否存在重大依赖。

(2)未正面回复员工持股平台股份限售的有关问询问题。

首轮问询回复显示，“时代银通于2021年12月1日公告的《杭州时代银通软件股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，核昕投资、信樨投资已经申请对持有的时代银通股份自愿限售，限售期限为2021年5月25日起至完成股票公开发行并上市之日，或公开发行并上市事项终止之日止。”要求时代银通：

①说明前述临时公告内容是否涉及核昕投资、信樨投资自愿限售内容，如否，说明是否援引错误。

②说明时代银通的实际控制人能否实际控制核昕投资、信樨投资，核昕投资、信樨投资目前的限售安排是否符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》2.4.2之规定。

③详细说明员工持股平台持有的时代银通股份未限售的原因及合规性，列表补充披露时代银通主要股东限售情况，包括但不限于股东名称、持股数量及占比、股份性质、限售具体安排及合规性、是否需要并已办理相应限售手续等。

关联交易的合规性

(1)关联借款信息披露不充分。

要求时代银通补充说明报告期各期关联借款的原因及合理性，利率确定依据及公允性，并列表补充披露关联借款具体情况，包括但不限于关联方名称、拆借金额、起始日、到期日、是否分批借入、是否分批还款、利率与利息、同期银行贷款利率、是否需要并已经在事前履行审议程序及信息披露义务等，并说明是否存在事后补签借款合同的情形及合规性。

(2)部分关联交易问题未正面回复。

首轮问询回复未就关联交易“是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务”进行正面回复，中介机构也未就此问题发表明确核查意见。要求时代银通逐一核对并补充披露各关联交易是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务。

(3)关联交易规范整改措施及有效性。

要求时代银通结合股权结构、公司治理情况、报告期各期存在的关联交易审议程序或信息披露瑕疵、关联交易规范措施及规范运行时间、报告期后是否存在关联交易违规等情形，分析说明时代银通进一步规范关联交易的具体措施及可行性、有效性。

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