新三板企业光谷信息(430161.NQ)于近日收到了关于武汉光谷信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

其中，最近24个月实际控制人是否发生变化、收入确认合规性及业绩亏损原因、业务分包相关问题及风险揭示等因涉及重大事项及风险披露需要特别关注。

最近24个月实际控制人是否发生变化

根据首轮问询回复，赛微电子在2018年12月持股达34.95%后，2019年12月将应承担的部分后续收购义务转让给星燎投资、星燎基金和天晓云驰。2020年11月各方终止相关收购协议，12月赛微电子减持股份至29.995%。2018年至今，姜益民等6名共同实际控制人合计持股由23.46%降至16.81%，最近一次二级市场减持发生在2020年6月。

(1)认定赛微电子为财务投资者的依据。根据回复文件及公开信息，基于国家战略，国家集成电路基金要求赛微电子必须专注半导体业务，赛微电子未按约定履行后续的收购计划;赛微电子将光谷信息列示为重要的合营企业或联营企业。要求光谷信息说明：

①赛微电子放弃收购光谷信息的时点，是否履行内部决策程序，是否与光谷信息主要股东达成一致;国家集成电路基金是否明确限制赛微电子收购光谷信息，合同中“必须专注半导体业务”的具体表述，是否符合其投资惯例。

②通过查询赛微电子、湖北广电的年度报告、国家企业信用信息公示系统、企查查等对赛微电子与后续收购方不存在关联关系的核查方式是否全面，核查结论依据是否充分;北斗基金在报告期内持股情况，与赛微电子不是一致行动人的依据是否充分。

③赛微电子委托表决权及承诺五年不转让的商业合理性，是否存在未披露的特殊投资条款;结合上述情况及赛微电子持股变化情况，说明将赛微电子认定为财务投资者的依据是否充分，请说明确定其为财务投资者的时点，其身份转变前后光谷信息的控制权状态。

(2)星燎投资收购光谷信息的具体情况。

根据回复文件，星燎投资、星燎基金通过《1号股份转让协议》分别收购光谷信息股权比例至14.08%和3.32%，合计持股17.4%;星燎投资与星燎基金不存在一致行动关系;2020年5月，湖北广电经营管理委员会委员雷远红任公司执行副总裁。要求光谷信息说明：

①星燎投资、星燎基金收购光谷信息的背景情况，双方不存在一致行动关系的依据是否充分;星燎投资参与经营管理的原因，报告期内能否对光谷信息日常经营产生重大影响;星燎投资及星燎基金终止收购光谷信息的原因及合理性，与赛微电子及其他股东之间是否签订其他协议，是否存在潜在纠纷。

②报告期内两次收购失败的原因，光谷信息业务开展是否存在未披露的重大不利事项。

(3)实际控制人认定是否准确。

①要求光谷信息说明6名共同实际控制人报告期内持续减持股份及离职的行为与始终控制意愿是否存在矛盾。

②要求光谷信息结合业绩承诺解除后人员变化情况，说明人员变动及决策是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于收购过渡期的规定;姜益民等6人在拟全部转让所持股份的情况下，是否主要受限于收购协议关于“业绩承诺期间原经营团队的稳定性和经营策略持续性”的要求仍继续经营管理公司。

③报告期内赛微电子和星燎投资参加股东大会并对相关议案投赞成票，是否足以说明姜益民等6人能对股东大会实施控制或重大影响，请进一步论证姜益民等6人能否实际控制公司。

④《不谋求控制权的承诺》《关于确认公司共同实际控制人的议案》《表决权委托协议》等控制权确认及稳定的文件均在申报上市前后出具或签署，要求光谷信息说明出具或签署相关文件的商业合理性，说明防范上市后规避履行承诺的措施。

(4)实际控制人是否发生变化。

根据申请文件，姜益民等6人曾拟出售所持全部股权，目前6人合计持股16.81%;姜益民等六人为实际控制人。目前在董事会的成员仅姜益民、董朝阳，2020年5月张凯、李炘从董事会退出，且已从发行人处离职。

自2020年6月11日起由实际控制人向董事会提出，最终形成股东大会的重大提案，提案人已从姜益民六人变为姜益民、董朝阳二人。目前报告期内已有12位董监高离任，其中董事仅有2人连任，监事仅1人连任。要求光谷信息：

①结合张凯、李炘对光谷信息股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会决议的实质影响及光谷信息经营管理的实际运作情况的核查，充分说明认定为共同实际控制人的原因是否充分，进一步说明张凯、李炘的职务变化、股权变化是否可能影响其光谷信息控制权的认定和变更。

②姜益民等六人如何保证其在光谷信息的控制地位;说明赛微电子是否对姜益民等六人就控制光谷信息方面施加影响及具体情况，赛微电子是否参与光谷信息的日常经营，如是，说明如何参与。

③是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，若姜益民等六人与赛微电子内部发生不可调和的矛盾或纠纷，对公司共同控制结构的影响，是否对公司的管理决策造成重大不确定影响。

④结合报告期内董监高变化，详细披露离任董监高的具体离任原因和目前的任职，进一步论证公司是否具有可持续经营意愿和能力，董监高变化是否会导致发行的实质性障碍。

⑤结合前述回复，进一步说明光谷信息未将赛微电子认定为实际控制人的原因及其充分性、合理性，是否存在规避“最近2年实际控制人没有发生变更”等发行条件的情形。

收入确认合规性及业绩亏损原因

(1)是否存在提前确认收入的情形。

根据首轮问询回复，光谷信息项目验收主要集中于第四季度，第四季度收入占比显著高于可比公司;报告期各期12月份收入金额占第四季度收入的比重分别74.01%、68.25%及50.72%;光谷信息对时空数据服务、系统集成和应用开发业务未采用“终验”确认收入。要求光谷信息说明：

①成果汇交清单、质量检验报告、完工报告、验收意见等收入确认文件是否均经过客户签字确认，是否存在客户配合光谷信息调节收入确认时点的情形，说明发行人关于确保收入确认时点客观真实的内控措施及其有效性。

②多级部门组织验收的情况下收入确认的时点，成果汇交清单、验收意见、审查意见等是否均经过多级部门签字确认;多级部门验收涉及的业务类型及对应的报告期各期的销售收入。

③陆丰市农村土地承包经营权确权登记颁证服务招标项目验收经过陆丰市农业局、汕尾市土地确权登记颁证领导小组和广东省土地确权登记颁证领导小组验收，光谷信息以汕尾市市级验收报告作为收入确认时点的合理性;类似上述存在多次验收的项目，光谷信息确定收入确认时点的依据及合理性，是否存在确认收入后，后续验收环节对已确认收入进行调整的情形及报告期各期的调整金额。

④报告期内是否存在同一合同涵盖时空数据服务、系统集成等多种业务类型的情形，相关收入确认形式为单一业务完成即确认相应收入还是所有业务均完成后验收确认。

(2)前三季度业绩亏损原因披露不充分。要求光谷信息说明：

①结合毛利率波动、费用支出等细化分析2021年1-6月与2019年1-6月营业收入相当，但2021年1-6月亏损金额较大的具体原因;2021年1-9月营业收入较上期增幅88.82%，但仍亏损的具体原因。

②与主要客户的质保金政策，各期末质保金的金额及账龄分布，质保金政策与质保金账龄是否匹配，质保金期后能否正常收回。

③根据首轮问询回复，中介机构对光谷信息及相关主体进行资金流水核查中列示了上述主体的主要资金往来用途，其中郭晓麟、何利军、刘璨、潘晓波的资金往来用途较为单一;张磊、杨元春为分公司负责人，未获取银行流水，以承诺代替。

业务分包相关问题及风险揭示

(1)违规分包。

根据首轮问询回复，光谷信息存在技术服务采购超过40%，9名技术服务供应商无测绘相关资质等情形，违反《测绘市场管理暂行办法》等相关规定。要求光谷信息说明：

①违反《测绘市场管理暂行办法》等相关规定的法律后果，是否对光谷信息获取、持有相关测绘资质产生不利影响，说明行政处罚风险较小的依据。

②技术服务采购超过40%项目的具体分包比例、供应商名称、高比例分包原因;无测绘相关资质的供应商提供服务的项目名称、金额及分包比例，是否说明采购相关内部制度未有效执行，是否存在挂靠获取项目、转包实施项目的情形。

③说明上述事项对光谷信息经营和业绩的具体影响，并充分揭示风险。

(2)违反约定分包。

根据首轮问询回复，光谷信息部分项目合同中存在“不允许分包”“除甲方事先同意，乙方不得将部分或全部转让其应履行的合同项下的义务”等类似约定。请发行人说明客户存在类似约定的合同具体情况，光谷信息是否违反客户要求进行分包，并量化分析对经营业绩的影响，充分揭示风险。

(3)分包获取订单。

根据首轮问询回复，光谷信息存在通过分包方式获取部分项目订单情况，其中2019年合同金额为6,468.41万元，占比16.62%。要求光谷信息说明通过分包方式获取部分项目订单的具体情况，是否违反终端客户的要求，量化分析对光谷信息经营业绩的影响。

(4)应对措施披露不充分。

要求光谷信息说明针对上述事项是否采取补救措施，相关合同是否存在被撤销的风险，应收账款是否存在无法收回的风险，是否存在潜在纠纷等;为防范再次出现上述违规或违反客户要求的事项，光谷信息已采取及拟采取的各项措施，内部是否进行整改，如何确保内部制度有效执行。

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