新三板企业优机股份(833943.NQ)于近日收到了关于优机实业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

其中，协同制造模式信息披露不充分、2021年前三季度业绩持续下滑、募投项目的产能消化能力等因涉及重大事项及风险披露需要特别关注。

协同制造模式信

根据申报文件及问询回复，(1)在自主生产模式中，发行人母公司承担生产过程质量控制和技术指导等核心工作，包括产品方案制定、深化研发与设计、技术质量规范输出、生产计划制定与组织实施、过程控制与技术指导等。

各生产型子公司根据集团内定位实施生产制造活动，优机股份母公司从子公司采购自产产品进行销售，但母公司并非从事贸易业务，而是实质从事生产制造活动。

(2)受外销海运费上涨的影响，协同制造模式产品毛利率明显下降，优机股份对上游协同制造供应商价格波动传导滞后。要求优机股份：

(1)举例说明产品方案制定、深化研发设计等工作的具体开展情况以及在生产过程中发挥的实际作用，结合前述内容及同行业可比公司情况，补充说明“优机股份母公司承担生产过程质量控制和技术指导等核心工作”“实质从事生产制造活动”的表述是否客观合理。

(2)结合母子公司生产分工安排及同行业可比公司情况，补充说明母公司从子公司采购自产产品进行销售是否符合同行业惯例，母公司是否实质从事贸易业务。

(3)提供承接客户订单、分发至协同供应商的合同各两份，结合合同权利义务进一步论证发行人业务模式是否区别于贸易企业。

(4)结合外部环境变化、优机股份所处产业链地位，说明“协同制造”模式的可持续性，对中美贸易摩擦、新冠疫情等外部环境变化的适应性，相关风险是否充分揭示。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，要求优机股份律师对(3)进行核查并发表明确意见，请保荐机构说明对协同制造模式下优机股份参与产品生产过程采取的具体核查程序。

2021年前三季度业绩持续下滑

根据首轮问询回复，截至2021年9月30日，优机股份营业收入同比增长23.26%，但扣非后归母净利润同比下滑20.64%，仅为2,020.68万元，盈利情况仍呈现下滑趋势;依照公司业绩测算，仅第四季度扣非归母净利润达1205.71万元;报告期内，销售至法国的收入降幅较大，主要是大客户拜亚公司考虑交货周期，降低了对公司通用流体控制零部件的采购;优机股份存在成都凯博力机械制造有限公司等企业同时为客户和供应商的情况。要求优机股份：

(1)补充披露为应对业绩下滑在各个业务领域、市场地域等所采取的具体措施以及取得的业绩成果，包括但不限于新增客户数量、新增订单数、所签订的框架协议等，结合期后业绩情况，进一步说明优机股份是否存在业绩持续下滑风险。

(2)量化分析2021年前3季度在收入增长的情况下，扣非归母净利润不增反降的原因，上述原因对于扣非归母净利润的影响是否会持续存在，2021年业绩是否能满足申报条件。

(3)论证法国大客户拜亚公司因交货周期降低了向公司的采购金额的情况，是否说明公司产品竞争力欠缺、存在较高的可替代性。

(4)补充披露供应商和客户重叠的相关情况，包括公司名称、优机股份向其采购和销售的主要产品、各期销售及采购金额，说明同时为供应商和客户的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

要求保荐机构就优机股份2021年的业绩真实性进行核查，说明对收入、采购实施的函证、访谈、终端核查等的金额及占比情况，以及就第四季度业绩是否真实，是否存在虚增业绩、跨期调增收入等不合规的情况发表明确意见。

募投项目的产能消化能力

根据申报文件及问询回复，优机股份从全球及中国民用航空市场规模、通用航空市场规模、航空装备及航空工装行业市场容量等方面论述产品市场容量;优机股份在尚丰路439号园区存在部分出租房产;目前优机股份已组建专业分工合理且稳定的研发团队，截至2021年9月30日，研发技术人员占比15.14%，优机股份已掌握16项核心技术，拥有77项专利，开发了超万种型号的机械零部件产品。

募投项目将新增航空领域包括起落架零部件在内的液压系统零部件产能2.40万套/年、航空工装型架0.80万套/年。要求优机股份：

(1)区分募投项目新增产品类型，逐项测算并补充披露对应的市场空间;

(2)补充说明尚丰路439号园区出租房产是否能够收归优机股份用于研发用途，如是，进一步说明募投项目建设研发中心的合理性;

(3)补充披露发行人核心技术、专利及技术人员的具体情况，进一步分析现有技术和人才储备与募投项目所需技术、人员的匹配性;

(4)补充说明未来航空零部件相关业务是否拟采用“自主生产+协同制造”模式，结合协同制造下使用协同供应商产能的情况进一步说明募投项目的合理性，是否可以有效消化产能。要求保荐机构、优机股份律师核查上述事项并发表明确意见。

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